Finanzierungspaket

<div class="_14px w-richtext"><strong>Definition:</strong> Ein Wandeldarlehen ist eine Art Überbrückungsdarlehen, das Startups mit Liquidität versorgt, bis die nächste Finanzierungsrunde erfolgt. Das bedeutet, dass der Darlehensgeber (Investor) das Wandeldarlehen normalerweise bei der nächsten Finanzierungsrunde in Anteile an der Gesellschaft umwandeln kann.<br><br><strong>Laufzeit:</strong> Ein Wandeldarlehen hat in der Regel eine Laufzeit von 12-36 Monaten. Kommt es innerhalb der Laufzeit nicht zu einer Finanzierungsrunde, darf der Investor das Wandeldarlehen in der Regel nach Ablauf der Laufzeit, d.h. außerhalb einer Finanzierungsrunde, zu einer festen Bewertung wandeln.<br><br><strong>Anwendbares Recht:</strong> Dieses Velsa Template basiert auf deutschem Recht.<br><br></div>

<div class="_14px w-richtext"><ol><li><strong>Notar ja oder nein:</strong> Leider besteht seit geraumer Zeit Unsicherheit darüber, ob ein Wandeldarlehen schriftlich (z.B. mit DocuSign) abgeschlossen werden kann, oder ob die Parteien hierfür zu einem Notar müssen, um die Unterschrift des Darlehensgebers notariell zu beglaubigen oder gar den ganzen Vertrag notariell zu beurkunden.</li><li><strong>Risikohinweis bei fehlendem Notar:</strong> Das Velsa Template ist so gestaltet, dass das Risiko einer Beurkundungspflicht möglichst gering ist, insbesondere indem die Wandlungsrechte und -pflichten nicht gegenüber der Gesellschaft bestehen, sondern nur zwischen dem Darlehensgeber und den Gesellschaftern. Jedenfalls eine notarielle Beglaubigung empfehlen wir jedoch trotzdem; der Kosten- und administrative Aufwand einer Beglaubigung hält sich gegenüber einer Beurkundung auch in Grenzen.</li><li><strong>Folgen eines formunwirksamen Wandeldarlehens:</strong> Wird ein Wandeldarlehen nur schriftlich abgeschlossen, ist jedoch z.B. ein Gericht später der Meinung, dass ein Gang zum Notar erforderlich gewesen wäre, wird das Wandeldarlehen als von Anfang an unwirksam behandelt. Die Folge ist, dass das Wandeldarlehen von der Gesellschaft von Anfang an in bar zurückzuzahlen gewesen wäre. Dies führt ggf. dazu, dass die Gesellschaft als seit geraumer Zeit überschuldet anzusehen ist, was insolvenzrechtliche Pflichten und Haftungsrisiken nach sich ziehen würde.</li></ol></div>

<div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Wandeldarlehenfinanzierungsrunde:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Wenn Du Mittel über mehrere Wandeldarlehen von mehreren Investoren sammelst, wird dies als Wandeldarlehenfinanzierungsrunde bezeichnet. In der Regel würde man für jeden Investor einen separaten Wandeldarlehensvertrag abschließen (darauf ist das Velsa Template angelegt). Es ist aber auch möglich, in einem Wandeldarlehensvertrag mehrere Investoren zu bündeln.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Eigenkapitalfinanzierung:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Die Eigenkapitalfinanzierung dient in der Regel als Auslöser für eine Wandlung des Darlehens (im Velsa Template als 'Eigenkapitalfinanzierungs-Wandlung' definiert). Der Begriff erhält normalerweise eine Definition, die bestimmte Merkmale festlegt, die eine Eigenkapitalfinanzierung haben muss, um als solche zu gelten (z.B. eine Mindestschwelle). Falls eine Eigenkapitalfinanzierungsrunde (mit den festgelegten Merkmalen) bis zum Fälligkeitsdatum nicht durchgeführt wird, kann der Investor das Darlehen in der Regel zu einer festgelegten Bewertung wandeln (im Velsa Template als 'Fälligkeits-Wandlung' definiert).</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Wandeldarlehen:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Dies ist der Geldbetrag, den der Investor der Gesellschaft nach Unterzeichnung des Vertrags überweist.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Zinssatz:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Dies sind die Zinsen, die die Gesellschaft auf das Wandeldarlehen zahlen muss.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Fälligkeitsdatum:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Das Fälligkeitsdatum beschreibt die Laufzeit des Wandeldarlehens. Wir sehen oft Fälligkeitsdaten zwischen 18-36 Monaten ab dem Datum der Unterzeichnung. In der Regel muss das Unternehmen eine Eigenkapitalfinanzierungsrunde am oder vor dem Fälligkeitsdatum durchführen, um eine "normale" Wandlung im Zusammenhang mit einer Eigenkapitalfinanzierungsrunde auszulösen (im Velsa Template als 'Eigenkapitalfinanzierungs-Wandlung' definiert). Sollte die Gesellschaft bis zum Fälligkeitsdatum keine Eigenkapitalfinanzierungsrunde durchführen, hat der Investor normalerweise Anspruch auf eine Wandlung zu einer vorher festgelegten Bewertung (im Velsa Template als 'Fälligkeits-Wandlung' definiert).</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Wandelereignisse, Wandlungsrecht:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Die Wandelereignisse bestimmen, in welchen Fällen das Wandeldarlehen zuzüglich Zinsen (= Wandlungsbetrag) in Anteile der Gesellschaft umgewandelt wird. Typischerweise lösen die folgenden Ereignisse eine Wandlung aus:<br>- Eigenkapitalfinanzierungsrunde<br>- Fälligkeitsdatum<br>- Exit<br><br>Außerdem muss entschieden werden, wer jeweils bei den Wandelereignissen die Wandlung verlangen (d.h. die jeweils andere Partei dazu zwingen) kann. Das Velsa Template sieht für die Eigenkapitalfinanzierungsrunde und die Wandlung bei Fälligkeit vor, dass jeweils der Darlehensgeber oder die Gesellschaftermehrheit die Wandlung eigenständig verlangen können. Die Gesellschaftermehrheit ist im Definitionsverzeichnis zu definieren. Beim Exit lässt das Velsa Template den Investor entscheiden, ob er wandeln oder die Rückzahlung des Darlehens verlangen möchte. Die Gesellschaft wird vom Velsa Template im Hinblick auf eine Wandlung weder berechtigt noch verpflichtet, um das Risiko für ein Beurkundungserfordernis zu reduzieren.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Wandlungsmechanik:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Die Wandlungsmechanik legt die Berechnung fest, nach der der Wandlungsbetrag in eine Anzahl N von Anteilen an der Gesellschaft umgewandelt wird. Es gibt verschiedene Möglichkeiten, die Wandlungsmechanik zu gestalten. Das Velsa Template verwendet die folgende Formel: N = CA / ( (V/FDB) - € 1,00 ), wobei <br>- N = die Anzahl der Anteile ist, die der Investor erhält<br>- CA = der Wandlungsbetrag (Darlehensbetrag + Zinsen) ist<br>- V = die Bewertung der Finanzierungsrunde ist, zu der das Darlehen wandelt, abzüglich eines Discounts (falls vereinbart) und begrenzt auf das Valuation Cap; bei Wandlung außerhalb einer Finanzierungsrunde (z.B. nach Fälligkeit) ist V ein festgelegter Betrag, im Velsa Template als 'Fälligkeits-Wandlungbewertung' bezeichnet<br>- FDB = die vollverwässerte Basis ist; diese ist im Definitionsverzeichnis beschrieben und sollte sorgfältig geprüft werden (siehe nähere Beschreibung unten).<br><br>V/FDB entspricht daher dem Preis pro Anteil, den der Investor bei Wandlung des Darlehens zahlen muss.<br><br>€ 1,00 wird vom Wandlungspreis abgezogen, weil der Investor bei Wandlung pro Anteil einen Euro in Cash an die Gesellschaft überweisen muss (gesetzlich vorgeschrieben).</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Discount:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Dem Investor wird manchmal ein Rabatt auf die Bewertung gewährt, die bei Wandlung des Darlehens angesetzt wird. Diese liegt oft zwischen 15% und 30%, ist aber natürlich Verhandlungssache.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Valuation Cap:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Dies ist eine Obergrenze, die der Investor auf die Bewertung (V) anwendet. Beispiel: Die Gesellschaft sammelt eine Eigenkapitalfinanzierung auf einer Bewertung von € 10 Mio. und mit dem Geber des Wandeldarlehens (Investor) wurde ein Discount von 20% vereinbart und ein Valuation Cap von € 7 Mio. Bei der Bestimmung der Anzahl der Anteile, die Investor A bei Wandlung erhält, beträgt die Bewertung (V) € 7 Mio., da die tatsächliche Bewertung abzüglich des Discounts (= € 8 Mio.) höher ist.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Valuation Floor:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Dies ist eine Untergrenze, die der Investor auf die Bewertung (V) anwendet. Das Velsa Template enthält keine Optionalität für einen Floor, um es nicht zu überlasten, dieser kann aber natürlich noch eingebaut werden.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Exit:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Im unwahrscheinlichen Fall, dass die Gesellschaft vor dem Fälligkeitsdatum einen Exit durchführt, gibt das Velsa Template dem Investor das Recht (i) entweder die Rückzahlung des Wandeldarlehens in Cash zu verlangen oder (ii) das Wandeldarlehen auf der Grundlage eines bestimmten Wandlungspreises kurz vor Vollzug des Exits in Anteile umzuwandeln. Der extrem unwahrscheinliche Fall, dass die Gesellschaft vor dem Fälligkeitsdatum an die Börse geht, wird vom Velsa Template nicht abgedeckt.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Vollverwässerte Basis:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Die vollverwässerte Basis ist entscheidend für die Berechnung des Anteilspreises (V/FDB) und sollte daher sorgfältig formuliert werden. Je weiter die Definition der vollverwässerten Basis ist, desto niedriger ist der Anteilspreis (gut für den Investor). Je enger die Definition ist, desto höher ist der Anteilspreis (V/FDB) (gut für Gründer und Bestandsgesellschafter). Diese Definition sollte genau nachvollzogen und mit einem Profi besprochen werden.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Rückzahlung:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Diese Klausel legt fest, wann das Wandeldarlehen nicht in Anteile umgewandelt werden kann, sondern von der Gesellschaft zurückgezahlt werden muss. Diese Klausel sollte eng gefasst sein, da eine Rückzahlung in bar für die meisten Startups schwer, wenn nicht unmöglich sein wird. Das Velsa Template sieht eine Rückzahlung prinzipiell nur vor, wenn zuvor keine Wandlung gefordert oder vereinbart wurde.</p> </div> </div>

<div class="_14px w-richtext"><strong>Zeit:</strong><br>4-5 Tage<br><strong>Kosten:</strong><br>€ 2.000 - € 5.000 (je nach Komplexität)</div>