Gründer-Vestingpaket

<div class="_14px w-richtext"><strong>Verhindert Ungleichheit:</strong> Vesting stellt sicher, dass ein Gründer, der vorzeitig ausscheidet, nicht sämtliche Anteile behält, die ihm zuvor zugewiesen wurden. So wird garantiert, dass die Anzahl der Anteile eines Gründers seinem Beitrag für die Gesellschaft entsprechen.<br><br><strong>Minimiert Verwässerung:</strong> Um die Lücke zu füllen, die ein ausscheidender Gründer hinterlässt, muss die Gesellschaft möglicherweise Anteile an einen Nachfolger ausgeben. Das führt zu einer weiteren Verwässerung der Bestandsgesellschafter. Vesting steuert dem entgegen, indem der ausscheidende Gründer Anteile zurückgeben muss, die dann re-allokiert werden können.<br><br><strong>Verhindert einen "Free Ride":</strong> Es kann die Moral (insbesondere im Gründer-Team) erheblich mindern, wenn eine Person, die nicht mehr für die Mission "kämpft" trotzdem die volle Upside ihrer Beteiligung genießt.<br><br><strong>Zieht Investoren an:</strong> Investoren bevorzugen Startups, bei denen die Gründer "skin in the game" haben. Ein Vesting beweist Investoren, dass sich die Gründer langfristig an die Gesellschaft gebunden sehen.<br><br></div>

<div class="_14px w-richtext"><ol><li><strong>Templates herunterladen:</strong> Dieses Rechtspaket stellt Dir marktübliche Templates zur Verfügung. Lade Dir also die Templates herunter und verschaff Dir einen Überblick über die wichtigsten Inhalte. Unten findest Du außerdem eine leicht verdauliche Zusammenfassung des Templates.</li><li><strong>Vesting-Vereinbarung vorbereiten:</strong> Passe das Template auf Deinen konkreten Fall an. Du solltest Dir hierbei in der Regel von einem unserer Rechtsexperten helfen lassen. Denn eine Vesting-Vereinbarung ist komplex und hat weitreichende Konsequenzen.</li><li><strong>Vesting-Vereinbarung beurkunden:</strong> Damit eine Vesting-Vereinbarung wirksam wird, kannst Du sie nicht einfach nur unterschreiben, sondern musst sie vor einem deutschen Notar beurkunden. Basierend auf Deinen Daten haben wir einen gründerfreundlichen Notar ausgewählt, auf den Du hier zugreifen kannst.</li></ol></div>

<div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Vorbemerkungen:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Das Template geht davon aus, dass die Gründervesting-Vereinbarung im Zusammenhang mit einer Finanzierungsrunde (Eigentkapitalfinanzierung oder Wandeldarlehen) abgeschlossen wird. Ferner geht das Template davon aus, dass die Gesellschaft über zwei Gründer verfügt, die ihre Anteile über Holdings halten. Es sind entsprechend Anpassungen erforderlich, wenn der Einzelfall von diesen Vorgaben abweicht.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Parteien:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt listet das Dokument alle Vertragsparteien auf. Es ist wichtig, dass alle Bestandsgesellschafter (z. B. die Gründer-Holdings und sonstigen Bestandsgesellschafter) der Gesellschaft aufgeführt werden. Ist das Dokument Teil einer Finanzierungsrunde, müssen auch die Neu-Investoren aufgenommen werden. Außerdem wird auch die Gesellschaft selbst Partei.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Präambel:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In der Präambel sollte alles aufgenommen werden, was bis zum Abschluss der Gründervesting-Vereinbarung geschehen ist und für den Inhalt oder das Verständnis der Gründervesting-Vereinbarung relevant erscheint. Diese Klausel ist sehr stark vom Einzelfall abhängig und kann größere Anpassungen erfordern.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Vesting-Vereinbarung:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Dies ist der zentrale Abschnitt der Vereinbarung, da hier die Vesting-Regelung für die Anteile der Gründer (bzw. richtig gesagt: der Gründer-Holdings) an der Gesellschaft festgelegt wird. Die Gründer-Holdings werden auch als "Vesting-Verkäufer" definiert. In der Vorlage wird ein marktüblicher Vesting-Zeitraum von 48 Monaten mit einem 12-monatigen Cliff vorgeschlagen; diese Zahlen können vom Nutzer nach seinen Bedürfnissen geändert werden. Das Template schlägt ferner vor, dass alle (100 %) der Anteile der Gründer an der Gesellschaft dem Vesting unterliegen; ein niedrigerer Prozentsatz (z. B. 75 %) ist jedoch auch möglich. Für den Fall, dass ein Gründer auf eine Teilzeitbeschäftigung zurückgeht, schlägt das Template vor, dass die Vesting-Fristen entsprechend verlängert werden.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Bad Leaver, Good Leaver:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Die Definitionen dieser Begriffe sind kommerziell sehr relevant und oft Teil längerer Verhandlungen. In dem Template wird vorgeschlagen, dass 1) jede Kündigung oder Abberufung eines Gründers durch das Unternehmen aus wichtigem Grund, 2) jede Kündigung oder jeder Rücktritt eines Gründers ohne wichtigen Grund sowie 3) jede wesentliche Verletzung eines Wettbewerbsverbots als "Bad Leaver" und alle anderen Austrittsfälle als "Good Leaver" behandelt werden. Insbesondere 2) ist oft Gegenstand von Verhandlungen, kann also auch aus dieser Definition gestrichen werden und gilt dann als Good Leaver. <br>Im Falle eines "Bad Leaver" verliert der betreffende Gründer alle Anteile, die dem Vesting unterliegen. Im Falle eines "Good Leaver" darf er/sie die gevesteten Anteile behalten. Der Nutzer kann diese Logik zu seinen Gunsten nach Belieben anpassen. Z.B. kann auch ein sog. "Grey Leaver" aufgenommen werden.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Beschleunigtes Vesting (optional):</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Das Template schlägt ein beschleunigtes Vesting mit einem sog. "Single Trigger" oder "Double Trigger" vor. Single Trigger bedeutet, dass bei Eintritt eines Exits alle ungevesteten Anteile sofort vesten. Double Trigger bedeutet, dass der betreffende Gründer zusätzlich noch für eine gewisse Zeit (z.B. 12 Monate) bei der Gesellschaft weiterbeschäftigt bleiben muss. Dieser Abschnitt ist optional.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Vesting-Angebot, Vesting-Annahme:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt wird festgelegt, was mit den ungevesteten Anteile im Falle eines "Good Leaver" bzw. mit allen dem Vesting unterliegenden Anteilen im Falle eines "Bad Leaver" geschieht: nämlich der Verkauf und die Übertragung an die Gesellschaft oder, wenn diese nicht kann oder will, an die Gesellschafter, jeweils zum Nennwert (in der Regel € 1,00 pro Anteil). Das Angebot zum Verkauf und zur Übertragung der Anteile durch die betreffende Gründer-Holding wird bereits in der Urkunde erklärt. Das heißt, die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter müssen nur noch die Annahme in einer notariellen Urkunde erklären; dann vollzieht sich der Verkauf und die Übertragung von selbst. <br>Die Gesellschaft und die Gesellschafter verpflichten sich dazu, die Annahme nur dann für sämtliche dem Vesting unterliegende Anteile zu erklären, wenn ein Bad Leaver eingetreten ist, und die Annahme im Falle eines Good Leaver auf die ungevesteten Anteile zu begrenzen.<br>Durch diese Gestaltung wird das sog. Prozessrisiko zu Gunsten der Gesellschaft und verbleibenden Gesellschafter, und zulasten des ausscheidenden Gründers, umgekehrt: Die Vesting-Annahme durch die Gesellschaft löst den automatischen Verkauf und die Übertragung der Anteile aus, unabhängig davon, ob tatsächlich ein Good Leaver oder ein Bad Leaver eingetreten ist (worüber sich die Parteien ggf. streiten werden). Der ausscheidende Gründer müsste dann die Gesellschafter und/oder die Gesellschaft verklagen, um seine Anteile zurückzubekommen, wenn er/sie der Meinung ist, dass kein Good oder Bad Leaver stattgefunden hat. Dies mag gründerfeindlich klingen, bietet aber allen Beteiligten ein Höchstmaß an Rechtssicherheit und wird daher in der Praxis am häufigsten angewandt. Selbstverständlich kann der Nutzer (mithilfe eines Rechtsexperten) diesen Mechanismus anpassen.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Gründer-Lock-Up (optional):</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt wird festgelegt, dass die Gründerholdings während des Vesting-Zeitraums nicht über ihre Anteile an der Gesellschaft verfügen dürfen. Die Klausel bietet zwei Optionen an: Bei Option 1 unterliegen alle Anteile dem Lock-up, und bei Option 2 unterliegen nur die dem Vesting unterliegenden Anteile dem Lock-up. Ob die Anteile gevestet oder ungevestet sind, spielt hierbei keine Rolle; auch über gevestete Anteile darf der Gründer also vor Ablauf des Lock-Up-Zeitraums nicht verfügen, wenn die Verfügung nicht von der Investorenmehrheit genehmigt wird. Darüber hinaus ist es den Gründern nicht gestattet, diese Bestimmung durch Übertragung von Anteilen an ihren Holdings zu umgehen.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Zustimmung und Verpflichtung der Gesellschafter:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Da die Gründervesting-Vereinbarung bereits Teile von Anteilsübertragungen enthält, die die Zustimmung der derzeitigen Gesellschafter der Gesellschaft erfordern können, geben die Gesellschafter der Gesellschaft diese Zustimmung direkt in dem Dokument. Deswegen ist es auch so wichtig, dass alle zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Gründervesting-Vereinbarung bestehenden Gesellschafter Partei des Dokuments sind.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Selbstständige Garantie:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In dieser Klausel garantieren die Gründer und Gründer-Holdings: 1) dass die Gründer-Holdings die jeweiligen Anteile an der Gesellschaft halten und 2) dass der jeweilige Gründer alle Anteile an seiner jeweiligen Gründer-Holding hält.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Vertraulichkeit:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Diese Standardklausel verpflichtet alle Parteien zur Geheimhaltung der Gründervesting-Vereinbarung.</p> </div> </div> <div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Schlussbestimmungen:</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Hier werden allgemeine Bestimmungen, wie das anwendbare Recht, Formerfordernisse und salvatorische Klausel geregelt.</p> </div> </div>

<div class="_14px w-richtext"><strong>Zeit:</strong><br>Vorbereitung der Dokumente: 4 Tage<br>Beurkundung der Dokumente: 1 Tag<br>Insgesamt: 4-5 Tage<br><strong>Kosten:</strong><br>Rechtsexperte: € 1.000 - € 2.500 (Schätzung, je nach Komplexität)<br>Notar: € 1.000 - € 2.000 (Schätzung, je nach Geschäftswert)</div>