Rechtspaket

<div class='_14px w-richtext'><strong>Definition:</strong> Ein Gesellschafterbeschluss bringt den Willen der Gesellschafter einer GmbH oder UG zum Ausdruck. In einem Gesellschafterbeschluss treffen die Gesellschafter also Maßnahmen, Entscheidungen oder Weisungen, die für die Geschäftsführung verbindlich sind.<br><br><strong>Beschlussarten:</strong> Es gibt drei Arten von Gesellschafterbeschlüssen in einer GmbH:<ul style='margin-top: 0; margin-bottom: 20px; padding-left: 30px;'><li style='padding-left: 10px;'> Physische Versammlung: Traditionelle Form, bei der Gesellschafter persönlich anwesend sind.</li><li style='padding-left: 10px;'> Digitale Versammlung: Möglich, wenn alle Gesellschafter zustimmen oder der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht.</li><li style='padding-left: 10px;'> Beschlussfassung im Umlaufverfahren: Einstimmig können die Gesellschafter auch außerhalb einer Versammlung im sog. Umlaufverfahren abstimmen. Auf diesem Anwendungsfall beruhen die Velsa-Templates in diesem Rechtspaket.</li></ul><strong>Voraussetzungen für die Beschlussfassung im Umlaufverfahren:</strong> Grundsätzlich erlaubt das Gesetz das Umlaufverfahren (§ 48 Abs. 2 GmbHG), wenn <ul style='margin-top: 0; margin-bottom: 20px; padding-left: 30px;'><li style='padding-left: 10px;'> alle Gesellschafter positiv abstimmen oder vorab ihre Zustimmung zur Durchführung des Umlaufverfahrens erteilt haben, und</li><li style='padding-left: 10px;'> wenn der Gesellschaftsvertrag, eine Gesellschaftervereinbarung oder das Gesetz für den konkreten Beschlussgegenstand keine strengere Form festlegen. </li></ul>Es ist also grundsätzlich ein einstimmiger Beschluss erforderlich. Außerdem sollte stets geprüft werden, ob im Einzelfall das Umlaufverfahren nicht ausnahmsweise unzulässig ist.<br><br><strong>Dieses Rechtspaket:</strong> Dieses Rechtspaket bezieht sich auf einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren. Möchtest Du eine physische oder virtuelle Gesellschafterversammlung abhalten, wende Dich bitte an den Rechtsexperten oder Notar unten.<br><br><strong>Typische Anwendungsfälle:</strong> Ein Gesellschafterbeschluss wird normalerweise für wesentliche Maßnahmen gefasst, die außerhalb des üblichen Geschäftsverkehrs liegen. Alltägliche Maßnahmen hingegen nimmt die Geschäftsführung in der Regel alleine vor. <br><br>Welche Maßnahmen “wesentlich” sind, legen das Gesetz (z.B. §§ 46, 49 GmbHG), der Gesellschaftsvertrag, eine Gesellschaftervereinbarung und/oder eine Geschäftsordnung (z.B. der Geschäftsführung) fest. In der Regel sind dort Kataloge enthalten, die aufzählen, welche Maßnahmen und Entscheidungen den Gesellschaftern vorzulegen sind.</div>

<div class='_14px w-richtext'>Für folgende Entscheidungen bzw. Maßnahmen ist in der Regel ein Gesellschafterbeschluss einzuholen: <ul><li> Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen </li><li> Satzungsänderungen </li><li> Verfügungen über Geschäftsanteile </li><li> Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen </li><li> Aufsetzung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms </li><li> Feststellung des Jahresabschlusses </li><li> Entscheidung über die Offenlegung, Aufstellung oder Billigung des Jahresabschlusses </li><li> Beschluss über Gewinnverwendung </li><li> Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführung </li><li> Abschluss, Änderung oder Beendigung von Geschäftsführeranstellungsverträgen </li><li> Weitere Gegenstände, die im Gesetz, im Gesellschaftsvertrag, in einer Gesellschaftervereinbarung oder in einer Geschäftsordnung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.</li></ul></div>

<div class='_14px w-richtext'><strong>Textform:</strong> Der Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahren, den das Template vorsieht, kann grundsätzlich in Textform (z.B. Scan, digitale Unterschrift oder per E-Mail) gefasst werden (§ 48 Abs. 2 GmbHG), wenn der Gesellschaftsvertrag, ein anderes Dokument der Gesellschaft oder das Gesetz für den konkreten Beschlussgegenstand keine strengeren Vorgaben macht. <br> <br>Voraussetzung hierfür ist, dass ein Beschluss im Umlaufverfahren zulässig ist (siehe oben "Was ist ein Gesellschafterbeschluss?"). Liegen die Voraussetzungen für das Umlaufverfahren nicht vor, muss ggf. eine Gesellschafterversammlung abgehalten werden. Das Template kann dann nicht verwendet werden. Wende Dich bitte spätestens in diesem Fall an einen unserer Rechtsexperten.<br><br><strong>Strengere Formerfordernisse:</strong> Das Gesetz, der Gesellschaftsvertrag oder eine Gesellschaftervereinbarung können vorsehen, dass für bestimmte Beschlüsse die Textform nicht ausreicht, sondern die Schriftform oder gar eine notarielle Beglaubigung oder Beurkundung erforderlich ist. Eine digitale Unterschrift oder ein Scan genügen dann nicht mehr. Bestes Beispiel ist eine Kapitalerhöhung oder sonstige Satzungsänderung, die notariell zu beurkunden ist.</div>

<div class='_14px w-richtext'><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Details der Gesellschaft</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Hier sind die Daten der Gesellschaft einzutragen.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Einstimmiger Beschluss</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Sodann wird dargestellt, dass es sich um einen einstimmigen Beschluss handelt und die Gesellschafter auf alle gesetzlichen und vertraglichen Fristen/Formvorschriften für Gesellschafterversammlungen verzichten.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Beschlüsse</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Hier werden sodann ein oder mehrere Beschlüsse geregelt, wie z.B. die Bestellung eines neuen Geschäftsführers oder die Verabschiedung einer sonstigen Maßnahme oder Entscheidung.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Unterschriften</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Auf den Unterschriftenseiten drückt jeder Gesellschafter seine Zustimmung zu den gefassten Beschlüssen aus. Dadurch ergeht der Beschluss einstimmig und ist die Beschlussfassung außerhalb einer Versammlung im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens zulässig.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Anlagen</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Manchmal verweisen Beschlüsse auf Anlagen, wie z.B. Verträge. In diesem Fall sind die Anlagen dem Beschluss hier beizufügen.</p> </div> </div></div>

<div class='_14px w-richtext'><strong>Zeitschätzung für professionelle Erstellung:</strong><br>1 - 2 Tage<br><br><strong>Kostenschätzung für professionelle Erstellung:</strong><br>€ 500 - € 1.000</div>