Rechtspaket

<div class='_14px w-richtext'><strong>Hinweis:</strong> Dieser Vertrag ist ein komplexes und einzelfallabhängiges Dokument, das nicht ohne Hilfe eines <a href="#rechtsexperten" target="_blank">Rechtsexperten</a> verwendet werden sollten.<br><br><strong>Definition:</strong> Mit einer Gesellschaftervereinbarung regeln die Gesellschafter der Gesellschaft ihre gegenseitigen Rechte und Pflichten. Typische Inhalte sind das Zustimmungsrechte, Gründer-Vesting, Verfügungsbeschränkungen, Liquidationspräferenzen oder IP-Klauseln.<br><br><strong>Finanzierungsrunde:</strong> Die Gesellschaftervereinbarung wird oft im Zusammenhang mit einer Finanzierungsrunde abgeschlossen. Dann wird sie zusätzlich von weiteren Dokumenten begleitet (siehe unten). Manchmal wird die Gesellschaftervereinbarung aber auch unabhängig von einer Finanzierungsrunde abgeschlossen. <br><br>Das Template ist an eine Gesellschaftervereinbarung innerhalb einer Finanzierungsrunde angelehnt. Es kann jedoch so angepasst werden, dass es auch außerhalb einer Finanzierungsrunde funktioniert.<br><br><strong>Verwandte Dokumente:</strong> Im Rahmen einer Finanzierungsrunde wird die Gesellschaftervereinbarung üblicherweise von den folgenden Dokumenten begleitet:<ul style='margin-top: 0; margin-bottom: 20px; padding-left: 30px;'><li style='padding-left: 10px;'> <a href="https://www.velsa.de/vorlagen/beteiligungsvertrag-investment-agreement" target="_blank">Beteiligungsvereinbarung</a></li><li style='padding-left: 10px;'> <a href="https://www.velsa.de/vorlagen/satzung-gesellschaftsvertrag" target="_blank">Neuer Gesellschaftsvertrag</a></li><li style='padding-left: 10px;'> <a href="https://www.velsa.de/vorlagen/geschaftsordnung-fur-die-geschaftsfuhrung" target="_blank">Geschäftsordnung für die Geschäftsführung</a> (optional)</li><li style='padding-left: 10px;'> <a href="https://www.velsa.de/vorlagen/geschaftsordnung-fur-den-beirat" target="_blank">Geschäftsordnung für den Beirat</a> (optional)</li></ul></div>

<div class='_14px w-richtext'><strong>Notarielle Beurkundung:</strong> Dieser Vertrag muss, um wirksam zu sein, notariell beurkundet werden. Hierbei hilft Dir der <a href="#rechtsexperten" target="_blank">Notar</a>, der in diesem Paket verlinkt ist.</div>

<div class='_14px w-richtext'><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Parteien</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt listet das Dokument alle Vertragsparteien auf. Es ist wichtig, dass alle Bestandsgesellschafter der Gesellschaft (z. B. die Gründer-Holdings und bestehenden Investoren), die Gründer persönlich, die Gesellschaft und die Neu-Investoren der Gesellschaft aufgeführt werden.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Präambel</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In der Präambel sollte alles aufgenommen werden, was bis zum Abschluss der der Gesellschaftervereinbarung geschehen ist und für den Inhalt oder das Verständnis der Gesellschaftervereinbarung relevant erscheint. Diese Klausel ist sehr stark vom Einzelfall abhängig und kann größere Anpassungen erfordern.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Allgemeine Rechte und Pflichten</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt wird beschrieben, dass sich alle Gesellschafter und die Gründer an die Gesellschaftervereinbarung halten müssen. Die Gesellschaftervereinbarung hat im Falle von Widersprüchen außerdem Vorrang vor der Satzung.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Geschäftsführung der Gesellschaft</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt wird klargestellt, dass die Geschäftsführer (häufig die Gründer) die Gesellschaft gemäß den Vereinbarungen und Anweisungen der Gesellschafter mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns führen müssen.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Informationsrechte, Einsichtsrechte</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Der Abschnitt legt fest, dass die Gesellschafter die gesetzlichen Informations- und Einsichtsrechte haben. Darüber hinaus erhalten die Neu-Investoren in der Regel spezielle Informationsrechte in Bezug auf Finanzdaten (z.B. monatliche Managementberichte), die über die gesetzlichen Informationsrechte hinausgehen.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Mitarbeiterbeteiligungsprogramm</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Soll nach der Finanzierungsrunde ein neues Mitarbeiterbeteiligungsprogramm implementiert werden, ist diese Klausel aufzunehmen. Es wird festgelegt, aus wie vielen Anteilen das neue Beteiligungsprogramm besteht, wie viel Prozent des vollverwässerten Gesellschaftskapitals dies ausmacht, wer für das Aufsetzen der Prgramm-Bedingungen zuständig ist (laut Template die Gesellschafterversammlung) und wer das Programm operativ implementiert, indem er auf Basis der Programm-Bedingungen virtuelle Anteile ausgibt (laut Template das Management).</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Bezugsrecht bei künftigen Kapitalerhöhungen</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Dieser Abschnitt legt fest, dass die Gesellschafter ein Pro-Rata-Bezugsrecht auf Ausgabe zusätzlicher Anteile haben, wenn die Gesellschaft künftig neue Anteile ausgibt. Der Abschnitt dient dem Interesse der Gesellschafter, ihre Beteiligungsquote vor verwässernden Maßnahmen zu schützen.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Verwässerungsschutz (Downround Protection)</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt besteht für Investoren ein Schutzmechanismus, der ihnen zusätzliche Anteile zuteilt, wenn die Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt Anteile zu einem niedrigeren Preis als den Anteilspreis ausgibt. Das Template schlägt die marktübliche, gründerfreundliche Variante der 'broad based weighted average' Downround Protection vor.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Allgemeine Bestimmungen für die Verfügung über Geschäftsanteile</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Jede Veräußerung von Geschäftsanteilen bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit der entsprechenden Mehrheit (z.B. Mehrheit der (Neu-)Investoren oder aller Gesellschafter).</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Ausgenommene Verfügungen</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Bestimmte Beschränkungen und Verpflichtungen in Bezug auf die Veräußerung von Anteilen gelten nicht für die Veräußerung von Anteilen, die von einem Inhaber von Vorzugsgeschäftsanteilen (d. h. einem Investor) gehalten werden, an eine ihm nahestehende Person (z. B. eine andere Investmentfondsgesellschaft desselben Investors).</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Vorkaufsrecht (Right of First Refusal)</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt haben die verbleibenden Gesellschafter bei einer geplanten Veräußerung von Geschäftsanteilen ein marktübliches Vorkaufsrecht, pro-rataisch in Höhe ihrer Beteiligungen an der Gesellschaft.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Mitverkaufsrecht (Tag-Along Right)</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt haben die Gesellschafter bei einer beabsichtigten Veräußerung von Geschäftsanteilen ein Mitverkaufsrecht, pro-rataisch in Höhe ihrer Beteiligungen an der Gesellschaft. Wenn die Veräußerung an einen Wettbewerber erfolgen soll oder die Gesellschafter weniger als 50% des Stammkapitals der Gesellschaft halten würden, steht den verbleibenden Gesellschaftern ein Mitverkaufsrecht für alle ihre Anteile zu.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Mitverkaufspflicht (Drag-Along Right)</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt besteht bei Verkauf von mehr als 50% der Geschäftsanteile oder Vermögenswerte der Gesellschaft eine Mitverkaufspflicht für alle Gesellschafter, wenn eine Mehrheit (z.B. Mehrheit der (Neu-)Investoren oder aller Gesellschafter) dies fordert.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Gründer-Vesting</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt unterliegen die von den Gründern (über ihre Holdings) gehaltenen Geschäftsanteile (oder ein Teil davon) einem marktüblichen Vesting über 48 Monate, mit einem Cliff von 12 Monaten. Im Falle eines Bad Leaver verfallen alle Anteile, die dem Vesting unterliegen (ob gevestet oder nicht). Im Falle eines Good Leaver verfallen nur die nicht-gevesteten Anteile. Zusätzlich sieht der Abschnitt optional Bestimmungen für ein beschleunigtes Vesting vor.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Gründer Lock-up</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt benötigen Gründer vor Ablauf des Vesting-Zeitraums die Zustimmung von Gesellschaftern mit einer bestimmten Mehrheit, um über ihre (optional: dem Vesting unterliegenden) Geschäftsanteile zu verfügen.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Geltungsbereich und Änderung der Gesellschaftervereinbarung</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt wird festgelegt, dass jeder neue Gesellschafter der Gesellschaftervereinbarung beitreten muss. Zudem wird detailliert geregelt, wie ausscheidende Gesellschafter zu behandeln sind.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>IPO</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Wird ein IPO von einer bestimmten Mehrheit (z.B. der Mehrheit der (Neu-)Investoren oder aller Gesellschafter) befürwortet, vereinbaren die Gesellschaft und die Aktionäre, die für die Durchführung des IPOs notwendigen Schritte zu unternehmen, einschließlich Änderungen der Unternehmensstruktur.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Liquidationspräferenz</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>In diesem Abschnitt wird festgelegt, dass den Neu-Investoren eine einfache (1x) vollständig anrechenbare Liquidationspräferenz bezüglich ihrer Vorzugsgeschäftsanteile zusteht, die vorrangig gegenüber den anderen Anteilsklassen ist. Diese Klausel ist besonders sorgfältig zu prüfen und auf die Bedürfnisse des Einzelfalles anzupassen, da sie erhebliche kommerzielle Relevanz für die Verteilung der Exit-Erlöse hat.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Übertragung von Geistigen Eigentumsrechten</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Laut diesem Abschnitt sollen sich die Gründer marktüblichen Bestimmungen für die Übertragung von geistigem Eigentum (IP) unterwerfen.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Pflichten betreffend Geistige Eigentumsrechte</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Die Gründer verpflichten sich in der Regel darüber hinaus, dass die Gesellschaft auch in Zukunft alle Rechte zur Nutzung und Verwertung der im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft relevanten IP-Rechte erhält. Zu diesem Zweck verpflichten sie sich, die erforderlichen Vereinbarungen mit Personen zu treffen, die an der Schaffung oder Entwicklung von IP-Rechten für die Gesellschaft beteiligt sind (z. B. Freiberufler oder Angestellte).</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>(Neben-)Tätigkeiten der Gründer</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Die Gründer müssen ihre berufliche Zeit und ihren Einsatz ausschließlich der Gesellschaft und ihren Geschäften widmen, solange sie Positionen in der Gesellschaft innehaben. Jede andere berufliche Tätigkeit bedarf der vorherigen Zustimmung einer bestimmten Mehrheit (z.B. Mehrheit der (Neu-)Investoren oder aller Gesellschafter).</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Wettbewerbsverbot</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Den Gründern und Gründerholdings ist es untersagt, solange sie Gesellschafter, Geschäftsführer, leitende Angestellte oder Mitarbeiter der Gesellschaft sind, wettbewerbsrelevante Aktivitäten vorzunehmen. Das Wettbewerbsverbot gilt auch für einen bestimmten Zeitraum nach Beendigung dieser Funktionen. Ein Verstoß gegen diese Verpflichtung zieht Vertragsstrafen nach sich. Außerdem sieht das Template ein marktübliches Abwerbeverbot vor.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Abwerbeverbot</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Den Gründern und Gründerholdings ist es ferner untersagt, für einen bestimmten Zeitraum, in dem sie Anteile halten oder bestimmte Positionen innehaben, Geschäftsbeziehungen zu beeinflussen oder Mitarbeiter oder Auftragnehmer der Gesellschaft abzuwerben. Ein Verstoß gegen diese Verpflichtung zieht ebenfalls Vertragsstrafen nach sich.</p> </div> </div><div class="toggle"> <h4 class="toggle-header"><strong>Sonstige Bestimmungen</strong></h4> <div class="toggle-content"> <p>Die restlichen Klauseln enthalten größtenteils technische Bestimmungen, etwa zur Vertraulichkeit, zur Kostenverteilung, zu Mitteilungen und zum anwendbaren Recht. Kommerzielle Relevanz hat die Kostenregelungen, die nach den individuellen Bedürfnissen des Einzelfalls angepasst werden kann.</p> </div> </div></div>